Clariant
Clariant (SIX: CLN) e Huntsman Corporation (NYSE:HUN) anunciaram hoje
que os seus Conselhos de Administração aprovaram por unanimidade um
acordo definitivo para unir as duas companhias por meio de uma fusão
entre iguais, em uma transação baseada em ações.
A nova companhia se chamará HuntsmanClariant. Com base pro forma nos valores de 20161,
a fusão criará uma companhia de especialidades químicas líder no
mercado global, com vendas de aproximadamente US$ 13,2 bilhões, um
EBITDA ajustado de US$ 2,3 bilhões e um valor corporativo combinado de
cerca de US$ 20 bilhões, no momento do anúncio.
A nova entidade irá se beneficiar dos pontos fortes das duas companhias.
Terá um perfil de crescimento significativamente melhor nos mercados
finais e regiões mais atraentes. A HuntsmanClariant aproveitará seu
conhecimento compartilhado em sustentabilidade e desfrutará de uma
plataforma de inovação conjunta muito mais robusta. Isso viabilizará o
desenvolvimento de novos produtos a fim de gerar retornos superiores e
impulsionar o valor para os acionistas.
Comentários do CEO
"Esta é a negociação perfeita na hora certa. A Clariant e a Huntsman
estão se unindo para ampliar significativamente seu alcance global,
criar maior capacidade de inovação sustentável e adquirir novas
oportunidades de crescimento", afirmou Hariolf Kottmann, CEO da
Clariant. "Isso trará benefícios para todos os nossos stakeholders. Eu e
Peter Huntsman compartilhamos a mesma visão estratégica, e será um
prazer trabalhar com ele".
Peter R. Huntsman, Presidente e CEO da Huntsman Corporation, comentou:
"Eu não poderia estar mais entusiasmado com essa fusão e estou ansioso
para trabalhar com Hariolf Kottmann, uma pessoa que tenho admirado e
confiado na última década. Também esperamos desenvolver um
relacionamento próximo com seus colegas extremamente qualificados em
todo o mundo. Juntos, vamos criar uma empresa líder mundial em
especialidades químicas, com um balanço conjunto provendo considerável
solidez financeira e flexibilidade".
Destaques da transação
- Fusão entre iguais totalmente baseada em ações
- Acionistas da Clariant: 52%; Acionistas da Huntsman: 48%
- Os acionistas da Huntsman receberão 1.2196 ações da HuntsmanClariant
para cada ação da Huntsman (cada ação já existente da Clariant
permanecerá válida como uma ação da HuntsmanClariant)
- Conselho de Administração terá igual representação da Clariant e da Huntsman
- A sede mundial será em Pratteln, Suíça. A sede operacional será em The Woodlands, Texas
- A companhia será listada duplamente, de forma direta, no SIX Swiss Exchange e no New York Stock Exchange
Criação de valor
A nova companhia irá acelerar a criação de valor para os acionistas por
meio de uma combinação mais robusta de tecnologia, produtos e talentos. A
nova companhia espera
alcançar mais de US$ 3,5 bilhões em criação de valor, a partir de
sinergias anuais de custo de cerca de US$ 400 milhões. A sinergia total
projetada deve ser alcançada dentro de dois anos após a conclusão da
fusão, pela redução de custos operacionais e da otimização de compras. A
sinergia prevista representa cerca de 3% do faturamento total conjunto
de 2016, com custos pontuais de até US$ 500 milhões. Também haverá uma
economia adicional de caixa relacionada a impostos.
Governança Corporativa
A nova companhia, estabelecida na Suíça, será dirigida por um Conselho
de Administração com igual representação da Clariant e da Huntsman,
seguindo os padrões suíços de governança corporativa.
Hariolf Kottmann, atual CEO da Clariant, se
tornará Presidente do Conselho da HuntsmanClariant. Peter Huntsman,
atualmente Presidente e CEO da Huntsman, será o CEO da HuntsmanClariant.
Jon Huntsman, fundador e Presidente do Conselho da Huntsman, será
Presidente Emérito e membro do Conselho da HuntsmanClariant. A fusão
conta com forte comprometimento dos acionistas da Clariant e da família
Huntsman. A companhia será listada no SIX Swiss Exchange e no New York
Stock Exchange. A HuntsmanClariant adotará o IFRS e, a partir do
primeiro trimestre de 2018, fará seus relatórios financeiros em dólares
americanos e começará a emitir relatórios 10Q e 10K conforme as
exigências do SEC (Securities and Exchange Comission).
Cronograma
A transação deve ser concluída até o final de 2017 e estará sujeita às
aprovações dos acionistas da Clariant e da Huntsman e de entidades
reguladoras, além de outras condições habituais a este tipo de
transação. Tanto a Clariant quanto a Huntsman estão confiantes de que as
aprovações das entidades reguladoras serão obtidas rapidamente.
Esta apresentação contém medidas financeiras que não seguem os
princípios contábeis normalmente aceitos („GAAP") nos Estados Unidos.
Para consultar a conciliação das medidas não-GAAP da Huntsman, por favor
veja a apresentação pertinente disponível no nosso site:
www.huntsman.com.
Consultores
Citi e UBS AG estão atuando como consultores financeiros da Clariant na
transação, enquanto Homburger e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton são
seus conselheiros legais.
BofA Merill Lynch e Moelis & Company LLC estão atuando como
consultores financeiros da Huntsman na transação, enquanto Kirkland
& Ellis, Bär & Karrer e Vinson & Elkins atuam como
conselheiros legais.
Sobre a Clariant
A Clariant é uma das empresas líderes mundiais em especialidades
químicas, com sede em Muttenz, próximo à Basileia, na Suíça. Em 31 de
dezembro de 2016, a companhia empregava ao todo 17.442 colaboradores. No
ano fiscal de 2016, a Clariant registrou vendas de aproximadamente CHF 6
bilhões. A companhia reporta seus resultados em quatro áreas de
negócios: Care Chemicals, Catalysis, Natural Resources e Plastics &
Coatings. A estratégia corporativa da Clariant se baseia em cinco
pilares: foco em inovação por meio de P&D, criar valor com a
sustentabilidade, reposicionar o portfólio, intensificar o crescimento e
aumentar a lucratividade.
Para mais informações sobre a Clariant, visite o site da companhia em www.Clariant.com.
Sobre a Huntsman
A Huntsman Corporation é uma empresa de capital aberto, com produção e
comercialização global de produtos químicos diferenciados, com receita
de aproximadamente US$ 10 bilhões em 2016. Oferece milhares de produtos
químicos que são vendidos a indústrias de todo o mundo e atendem a uma
ampla e variada gama de mercados industriais e voltados ao consumidor
final. A companhia tem mais de 100 unidades industriais e instalações de
P&D em cerca de 30 países e conta com aproximadamente 15.000
colaboradores em 5 divisões de negócios - incluindo a divisão de
Pigmentos e Aditivos, que a Huntsman pretende lançar como empresa
independente através de IPO, sob o nome de Venator Materials
Corporation. Para mais informações sobre a Huntsman, visite o site da
companhia em www.Huntsman.com.
1 Inclui sinergias projetadas de US$ 400 milhões ao ano; ajustado pro forma para Venator.
http://www.swisscam.com.br/clariant-e-huntsman-planejam-realizar-uma-fusao-entre-iguais.html