A Dasa informa em fato relevante que vai propor aos acionistas, em assembleia geral extraordinária (AGE) de 1º de agosto, a incorporação pela companhia do Laboratório Médico Santa Luzia.
A empresa adquiriu em 2017 ações representativas de 50,01% do capital social do Santa Luzia e, em
2020, mediante o exercício de uma opção de compra sobre a integralidade
das ações remanescentes, a Companhia tornou-se a única acionista do Santa Luzia.
A Incorporação está alinhada com a estratégia de otimização das
estruturas societárias e de negócios da Dasa. Com isso, pretende-se
reduzir custos em áreas administrativas e com o cumprimento de
obrigações acessórias, além de tornar a administração conjunta mais eficiente ao gerar aproveitamento de sinergias, o que resultará em benefícios de natureza patrimonial e financeira para a Dasa e para o Santa Luzia.
Como consequência da Incorporação, a Dasa poderá amortizar
fiscalmente o ágio no valor total de R$ 20,9 milhões, registrado quando
da aquisição pela Dasa de sua participação no Santa Luzia. Os
benefícios advindos da amortização fiscal do ágio serão aproveitados por
todos os acionistas da Dasa.
DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A FATO RELEVANTE
Incorporação de Sociedade Subsidiária Integral
A DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (B3: DASA3), sociedade por ações com
sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, no
434, Alphaville, CEP 06455-010 (“Dasa” ou “Companhia”), informa seus
acionistas e o mercado em geral, em cumprimento ao disposto no artigo
157, parágrafo 4o, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”), no artigo 3o da Resolução CVM no 78, de 29 de
março de 2022 (“Res. CVM 78”) e no artigo 2o, parágrafo único, inciso
VII, da Resolução CVM no 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada
(“Res. CVM 44”), que será submetida aos acionistas da Dasa, em
assembleia geral extraordinária a ser realizada em 1o de agosto de 2023,
a proposta de incorporação, pela Dasa, do LABORATÓRIO MÉDICO SANTA
LUZIA S.A., sociedade anônima e subsidiária integral da Companhia, com
sede na Cidade de Florianópolis, Estado do Santa Catarina, na Rua Dom
Joaquim, no 660, Centro, CEP no 88.015-310, inscrita no CNPJ/MF sob o no
83.933.275/0001-05 (“Santa Luzia”), aprovada pelo Conselho de
Administração da Dasa, em reunião realizada no dia 30 de junho de 2023
(“Incorporação” ou “Operação”).
BREVE RESUMO DA OPERAÇÃO
Em 13 de junho de 2017, a Dasa adquiriu ações representativas de
50,01% do capital social do Santa Luzia. Por sua vez, em 15 de outubro
de 2020, mediante o exercício de uma opção de compra sobre a
integralidade das ações remanescentes, a Companhia tornou-se a única
acionista do Santa Luzia.
O Santa Luzia oferece mais de 2.000 tipos diferentes de exames para
auxiliar no diagnóstico e prevenção de doenças, além do serviço de
vacinas. Atualmente, a marca possui 34 unidades no Estado de Santa
Catarina, na região Sul do Brasil.
Em consonância com a Res. CVM 78 e, visando otimizar a estrutura
societária da Companhia com consequente redução de custos, a Dasa agora
pretende realizar a Incorporação do Santa Luzia.
Ressaltamos a inaplicabilidade dos artigos 137, 256, parágrafo 2o e 264,
parágrafo 3o da Lei das S.A., visto que (i) o Santa Luzia é subsidiária
integral da Companhia; (ii) no contexto da Incorporação, o preço médio
de cada ação não ultrapassa uma vez e meia o maior dos indicadores de
que trata o inciso II do artigo 256 da Lei das S.A.; e (iii) não haverá
substituição de participação societária entre os acionistas da Companhia
e do Santa Luzia.
1 IDENTIFICAÇÃO E ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA INCORPORAÇÃO
1.1 Dasa. A Dasa tem por objeto:
(i) a prestação de serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD) a
pacientes particulares ou através de empresas conveniadas, companhias
seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, outras
modalidades de custeio da saúde, incluindo análises clínicas e
vacinação, diretamente, ou em caráter suplementar, por intermédio de
laboratórios contratados; bem como outros serviços auxiliares de apoio
diagnóstico (SAD), exclusivamente através de empresas médicas
especializadas, como exemplo nas áreas de: a) citologia e anatomia
patológica; b) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; e c) medicina
nuclear;
3 PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO
3.1 Benefícios. A Incorporação está alinhada com a estratégia de
otimização das estruturas societárias e de negócios da Dasa. Com isso,
pretende-se reduzir custos em áreas administrativas e com o cumprimento
de obrigações acessórias, além de tornar a administração conjunta mais
eficiente ao gerar aproveitamento de sinergias, o que resultará em
benefícios de natureza patrimonial e financeira para a Dasa e para o
Santa Luzia.
3.2 Ágio. Como consequência da Incorporação, a Dasa poderá amortizar
fiscalmente o ágio no valor total de R$ 20.927.725,59 (vinte milhões,
novecentos e vinte e sete mil, setecentos e vinte e cinco reais e
cinquenta e nove centavos) registrado quando da aquisição pela Dasa de
sua participação no Santa Luzia. Os benefícios advindos da amortização
fiscal do ágio serão aproveitados por todos os acionistas da Dasa.
3.3 Riscos. A administração da Dasa não vislumbra riscos relevantes na implementação da Incorporação.
3.4 Custos. A Dasa estima que os custos e despesas totais, incluindo
honorários de assessores jurídicos, avaliadores e auditores, relativos à
Incorporação, somam, aproximadamente, R$ 322.000,00 (trezentos e vinte e
dois mil reais).
4 RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E NÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS E CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
A Incorporação não resultará em aumento de capital da Dasa, e, portanto,
não há necessidade de se estabelecer qualquer relação de substituição
entre as ações da Dasa e as ações do Santa Luzia. Ademais, não haverá
qualquer alteração na composição do capital social da Dasa, bem como não
haverá qualquer alteração do seu Estatuto Social em decorrência da
Incorporação.
