Dasa incorpora Laboratório Santa Luzia

A Dasa informa em fato relevante que vai propor aos acionistas, em assembleia geral extraordinária (AGE) de 1º de agosto, a incorporação pela companhia do Laboratório Médico Santa Luzia.

A empresa adquiriu em 2017 ações representativas de 50,01% do capital social do Santa Luzia e, em 2020, mediante o exercício de uma opção de compra sobre a integralidade das ações remanescentes, a Companhia tornou-se a única acionista do Santa Luzia.

A Incorporação está alinhada com a estratégia de otimização das estruturas societárias e de negócios da Dasa. Com isso, pretende-se reduzir custos em áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias, além de tornar a administração conjunta mais eficiente ao gerar aproveitamento de sinergias, o que resultará em benefícios de natureza patrimonial e financeira para a Dasa e para o Santa Luzia.

Como consequência da Incorporação, a Dasa poderá amortizar fiscalmente o ágio no valor total de R$ 20,9  milhões, registrado quando da aquisição pela Dasa de sua participação no Santa Luzia. Os benefícios advindos da amortização fiscal do ágio serão aproveitados por todos os acionistas da Dasa.

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A FATO RELEVANTE 

Incorporação de Sociedade Subsidiária Integral

A DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (B3: DASA3), sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, no 434, Alphaville, CEP 06455-010 (“Dasa” ou “Companhia”), informa seus acionistas e o mercado em geral, em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4o, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), no artigo 3o da Resolução CVM no 78, de 29 de março de 2022 (“Res. CVM 78”) e no artigo 2o, parágrafo único, inciso VII, da Resolução CVM no 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Res. CVM 44”), que será submetida aos acionistas da Dasa, em assembleia geral extraordinária a ser realizada em 1o de agosto de 2023, a proposta de incorporação, pela Dasa, do LABORATÓRIO MÉDICO SANTA LUZIA S.A., sociedade anônima e subsidiária integral da Companhia, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado do Santa Catarina, na Rua Dom Joaquim, no 660, Centro, CEP no 88.015-310, inscrita no CNPJ/MF sob o no 83.933.275/0001-05 (“Santa Luzia”), aprovada pelo Conselho de Administração da Dasa, em reunião realizada no dia 30 de junho de 2023 (“Incorporação” ou “Operação”).

BREVE RESUMO DA OPERAÇÃO

Em 13 de junho de 2017, a Dasa adquiriu ações representativas de 50,01% do capital social do Santa Luzia. Por sua vez, em 15 de outubro de 2020, mediante o exercício de uma opção de compra sobre a integralidade das ações remanescentes, a Companhia tornou-se a única acionista do Santa Luzia.
O Santa Luzia oferece mais de 2.000 tipos diferentes de exames para auxiliar no diagnóstico e prevenção de doenças, além do serviço de vacinas. Atualmente, a marca possui 34 unidades no Estado de Santa Catarina, na região Sul do Brasil.
Em consonância com a Res. CVM 78 e, visando otimizar a estrutura societária da Companhia com consequente redução de custos, a Dasa agora pretende realizar a Incorporação do Santa Luzia.
Ressaltamos a inaplicabilidade dos artigos 137, 256, parágrafo 2o e 264, parágrafo 3o da Lei das S.A., visto que (i) o Santa Luzia é subsidiária integral da Companhia; (ii) no contexto da Incorporação, o preço médio de cada ação não ultrapassa uma vez e meia o maior dos indicadores de que trata o inciso II do artigo 256 da Lei das S.A.; e (iii) não haverá substituição de participação societária entre os acionistas da Companhia e do Santa Luzia.

1 IDENTIFICAÇÃO E ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA INCORPORAÇÃO
1.1 Dasa. A Dasa tem por objeto:
(i) a prestação de serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD) a pacientes particulares ou através de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, outras modalidades de custeio da saúde, incluindo análises clínicas e vacinação, diretamente, ou em caráter suplementar, por intermédio de laboratórios contratados; bem como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD), exclusivamente através de empresas médicas especializadas, como exemplo nas áreas de: a) citologia e anatomia patológica; b) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; e c) medicina nuclear;

3 PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO

3.1 Benefícios. A Incorporação está alinhada com a estratégia de otimização das estruturas societárias e de negócios da Dasa. Com isso, pretende-se reduzir custos em áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias, além de tornar a administração conjunta mais eficiente ao gerar aproveitamento de sinergias, o que resultará em benefícios de natureza patrimonial e financeira para a Dasa e para o Santa Luzia.
3.2 Ágio. Como consequência da Incorporação, a Dasa poderá amortizar fiscalmente o ágio no valor total de R$ 20.927.725,59 (vinte milhões, novecentos e vinte e sete mil, setecentos e vinte e cinco reais e cinquenta e nove centavos) registrado quando da aquisição pela Dasa de sua participação no Santa Luzia. Os benefícios advindos da amortização fiscal do ágio serão aproveitados por todos os acionistas da Dasa.
3.3 Riscos. A administração da Dasa não vislumbra riscos relevantes na implementação da Incorporação.
3.4 Custos. A Dasa estima que os custos e despesas totais, incluindo honorários de assessores jurídicos, avaliadores e auditores, relativos à Incorporação, somam, aproximadamente, R$ 322.000,00 (trezentos e vinte e dois mil reais).

4 RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E NÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS E CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
A Incorporação não resultará em aumento de capital da Dasa, e, portanto, não há necessidade de se estabelecer qualquer relação de substituição entre as ações da Dasa e as ações do Santa Luzia. Ademais, não haverá qualquer alteração na composição do capital social da Dasa, bem como não haverá qualquer alteração do seu Estatuto Social em decorrência da Incorporação.