No momento em que se prepara para leiloar uma de suas usinas
para quitar parte de sua dívida de R$ 2,3 bilhões, a Renuka do Brasil,
em recuperação judicial, passa por um conflito societário que vem se
acirrando nos últimos dias.
A sócia minoritária Halpink reclama que a
controladora, a indiana Shree Renuka Sugars, a está excluindo das
decisões em torno do cumprimento do plano de recuperação judicial. Além
disso, há um fogo cruzado a respeito do valor patrimonial da empresa,
que pode levar a uma diluição da fatia da minoritária.
Pertencente ao
grupo Equipav – que também atua em construção, saneamento, transporte e
mineração -, a Halpink tem 40% das ações da Renuka do Brasil e, dessa
forma, tem direito a veto no conselho de administração, já que o acordo
de acionistas determina que as decisões precisam ser aprovadas por 80%
do capital social.
Desde 2012, os dois sócios passaram a ser credores
da Renuka do Brasil, seguindo um acordo de reestruturação de dívida
feito com bancos. Na época, a Shree Renuka Sugars emprestou R$ 150
milhões para a empresa e a Halpink emprestou R$ 30 milhões. O aporte dos
sócios foi uma exigência dos bancos, que fizeram empréstimo
equivalente, de R$ 180 milhões.
Essa dívida com os acionistas nunca
foi paga, mas o plano de recuperação judicial, aprovado pelos credores
em agosto e homologado pela Justiça em setembro, prevê que ambos podem
converter esses créditos em participação acionária.
Se os dois sócios
resolverem realizar essa conversão, isso implicaria obviamente um
aumento de capital da companhia, mas também um aumento da participação
do grupo indiano, já que, do valor emprestado pelos acionistas, a Shree
Renuka Sugars detém mais de 80% dos créditos. Atualizada para valores
correntes, esse aumento de capital, em caso de conversão dos créditos
por ambos os acionistas, seria de R$ 250 milhões.
A questão é que,
enquanto a Shree Renuka Sugars afirma que o patrimônio líquido da
empresa é de R$ 80 milhões – conforme laudo da KPMG -, a Halpink
apresenta um laudo da Apsis com a avaliação de um patrimônio líquido de
R$ 1,02 bilhão, segundo uma fonte a par do assuto. Ambos os pareceres já
coonsideram a venda da Usina Madhu, que será leiloada no próximo dia
19.
Independentemente do laudo considerado correto, a Halpink estaria
fadada a ver sua participação de 40% sobre o capital da companhia
reduzido se ela e o grupo indiano decidirem converter seus créditos. Mas
se o laudo de R$ 1,02 bilhão for válido, essa diluição seria muito
menor (ver abaixo).
Mesmo com direito de veto preservado em ambas as
situações, a Halpink tem acusado a sócia majoritária de ignorar o acordo
de acionistas nas decisões relativas ao cumprimento do plano de
recuperação.
Nesta semana, porém, a minoritária sofreu um revés com a
decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo de dispensar o voto
afirmativo da Halpink ‘sempre que sua postura se mostrar contrária ao
cumprimento do plano’, conforme decisão do juiz João de Oliveira
Rodrigues Filho, da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais.
A
empresa recorreu, mas o tribunal avaliou, em decisão proferida na
quarta-feira, que ‘o regime jurídico sobre o qual a recuperanda está
inserida possui caráter especial, que se sobrepõe ao acordo de
acionistas firmado’.
Ainda assim, a Halpink acusa a controladora de
não ter trocado a administração da Usina Madhu, por uma gestão
profissional. Conforme previsto no plano, a Renuka do Brasil deveria
trocar seu presidente e seu diretor financeiro três meses após a
assembleia de credores (ocorrida em 25 de agosto) ou três dias após a
homologação (em 26 de setembro).
Até o momento, houve apenas troca do
presidente da empresa. O cargo é ocupado desde outubro por Manoel
Bertone. De acordo com o executivo, ele responde por toda a Renuka do
Brasil, o que inclui a usina em questão. Bertone substituiu Vijendra
Singh, da Shree Renuka Sugar. A companhia ainda estaria procurando um
executivo para ocupar o cargo de diretor financeiro.
Trocando em miúdos
Se
for considerado o laudo de avaliação patrimonial elaborado pela KPMG a
pedido da sócia majoritária, a Shree Renuka Sugars, que calcula o
patrimônio líquido da Renuka do Brasil em R$ 80 milhões, uma eventual
conversão de créditos em participação acionária por parte dos dois
sócios elevaria o patrimônio da sucroalcooleira para R$ 330 milhões.
Levando-se
em conta que a Shree Renuka Sugars detém uma participação de 60% sobre o
capital atual e de 83% sobre os créditos dos acionistas (de R$ 250
milhões), essa conversão faria com que ela passasse a deter uma
participação de 78% sobre a Renuka do Brasil.
Dessa forma, a Halpink
veria sua participação cair de 40% para 22%. No entanto, caso seja
considerado o laudo apresentado pela sócia brasileira elaborado pela
consultoria Apsis, que avalia o patrimônio líquido da Renuka do Brasil
em R$ 1,02 bilhão, uma conversão dos créditos elevaria esse valor para
R$ 1,27 bilhão.
Nessa situação, a participação do grupo indiano
passaria a ser de 64%, enquanto a da Halpink ficaria em 36%. A Halpink
já foi dona das duas usinas sucroalcooleiras hoje administradas pela
Renuka do Brasil.
Em 2010, a brasileira vendeu o controle acionário
das duas plantas para o grupo indiano em um negócio avliado em R$ 600
milhões. Na época, a Shree Renuka Sugars passou a deter pouco mais de
50% de participação.
Esse número subiu em 2012, quando a companhia
brasileira vendeu mais uma fatia de sua participação à sócia indiana,
ficando com quase 40% das ações.
TJ-SP nega suspensão de leilão da Madhu.
O
Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) negou na sexta-feira um pedido
do BNDES para suspender o leilão judicial da Usina Madhu, pertecente à
Renuka do Brasil, que está em recuperação judicial. O leilão da usina
está marcado para o dia 19 (Assessoria de Comunicação, 12/12/16)
