Criado no Brasil pela Lei de Falências (
Lei 11.101/2005),
o instituto da recuperação judicial está enfrentando seu teste de fogo
com a reestruturação da empresa de telefonia Oi, afirma o seu presidente
e diretor jurídico,
Eurico Teles. Não é para menos: com
dívida de R$ 64 bilhões e 55 mil credores, a reabilitação da companhia é a maior já ocorrida no país.
Na
visão de Teles, a Lei de Falências vem mostrando que funciona na
reabilitação da Oi, especialmente por permitir soluções negociadas.
“A
recuperação judicial permite uma saída negociada em um campo onde havia
antes soluções muito duras. A negociação, a conversa, saber ouvir,
tentar consensos, isso faz parte do espírito de gestão no Brasil. E a
recuperação judicial incorpora este espírito de entendimento e de
negociação pacificada”.
Na terça-feira passada (12/12), a Oi
apresentou
uma nova versão de seu plano de recuperação judicial à 7ª Vara
Empresarial do Rio de Janeiro, que conduz o processo. O novo plano prevê
que os credores possam deter até 75% do capital da companhia e que a
dívida financeira caia de R$ 49,4 bilhões para R$ 23,9 bilhões,
convertendo parte das obrigações devidas em ações da empresa e em novos
títulos de dívida.
O objetivo da proposta, de acordo com o
presidente da Oi, foi conciliar os interesses dos diferentes credores.
“Procuramos elaborar um plano que não desagrade muito a poucos, mas
sabemos que vai desagradar um pouco a todos”, reconhece.
Ainda
assim, Teles está otimista com a votação do plano na assembleia geral de
credores, que acontecerá nesta terça (19/12). Na visão do presidente da
companhia, a proposta é viável para todas as partes, pois traz “um
equilíbrio entre o valor econômico para os acionistas e a recuperação de
crédito para os credores”.
Se o plano for aprovado, a Oi poderá
reduzir sua dívida e aumentar os investimentos para voltar a crescer,
declara o executivo. Os focos da companhia serão a expansão de fibra
ótica, o aumento da cobertura 4G e a digitalização de processos internos
e do atendimento aos consumidores.
Mas só foi possível marcar a
assembleia geral, ressalta Teles, porque a empresa estabeleceu um
programa de negociação com aqueles que tinham até R$ 50 mil a receber –
que eram 53 mil dos 55 mil credores da empresa. Para facilitar os
acordos, a companhia criou uma plataforma eletrônica e um canal 0800
para os interessados se cadastrarem, apresentarem documentos e agendarem
a assinatura dos compromissos. Isso acontecia em 39 centros de
atendimento instalados pela Oi em todo o Brasil.
Já foram firmados mais
de 30 mil acordos, destaca o presidente da Oi.
Eurico Teles foi
eleito presidente da Oi em 27 de novembro, após Marco Schroeder
renunciar ao cargo. Ele atua no setor de telecomunicações há 36 anos.
Sua carreira na área começou em 1981, na Divisão de Títulos e Valores
Mobiliários da Telebahia, antiga estatal da Bahia pertencente ao sistema
Telebrás, que foi vendida para a Tele Norte Leste, futura Telemar. Com a
unificação da Telemar com a Oi – criada em 2002, como braço de
telefonia móvel da empresa – Teles passou a exercer, a partir de 2004, o
cargo de diretor jurídico da companhia, função que acumula atualmente
com a presidência.
Leia a entrevista:
ConJur — O que falta para sair um acordo sobre o plano de recuperação judicial da Oi?
Eurico Teles — A Oi seguiu todos os trâmites previstos no
processo de recuperação judicial, nos prazos estipulados pela Justiça.
Fizemos um grande esforço para chegar a uma proposta que seja
equilibrada para todas as partes e garanta o fortalecimento da
companhia, que é o objetivo da recuperação judicial. Procuramos elaborar
um plano que não desagrade muito a poucos, mas sabemos que vai
desagradar um pouco a todos. Ouvimos todos os envolvidos neste processo:
bondholders, bancos públicos e privados, instituições
governamentais, agências de fomento do Brasil e do exterior, acionistas,
grandes fornecedores etc. Entendemos que o plano que construímos
reflete as conversas que tivemos ao longo do processo e é viável para
todas as partes. Agora estamos prestes a realizar a assembleia geral de
credores, onde o plano será votado.
ConJur — Quais são as suas expectativas para a assembleia geral de credores, que ocorrerá nesta terça-feira (19/12)?
Eurico Teles — Estou otimista. Depois de 18 meses de
negociações com os credores, conseguimos chegar a um patamar de
conversão de dívida em ações considerando um equilíbrio entre o valor
econômico para os acionistas e a recuperação de crédito para os
credores. Esse patamar, depois destas conversas, é a equação possível
para viabilizar um plano de negócios sustentável para a companhia e a
aprovação do plano na assembleia. Tudo converge para um consenso, na
minha opinião.
ConJur — Quais lições o caso da Oi deixa sobre a recuperação judicial de empresas?
Eurico Teles — A recuperação judicial é um instrumento
relativamente novo na lei. Estou muito envolvido no processo, desde a
petição que assinei e apresentei à Justiça quando a companhia requereu a
recuperação judicial até a elaboração e execução do programa para
pagamento aos pequenos credores. Acho que há algumas características
deste processo que fazem da recuperação judicial da Oi um caso único e
um bom teste para o instrumento da recuperação judicial. Trata-se da
maior recuperação judicial realizada na economia brasileira até agora.
Se você for considerar a abrangência, a heterogeneidade do público
envolvido, a complexidade de negociações com credores de vários perfis –
no Brasil e em outros países – podemos dizer que o caso da Oi foi um
passo importante para a consolidação da nova lei. Consolidação inclusive
no âmbito internacional, já que estamos respaldados por decisões de
cortes de outros países que reconhecerem a Justiça brasileira como foro
apropriado para o processamento da recuperação judicial da Oi, casos de
Estados Unidos, Reino Unido e Portugal.
ConJur — Quais são as grandes controvérsias jurídicas da recuperação judicial da Oi?
Eurico Teles — Algumas questões jurídicas acerca da aplicação
prática num processo dessa magnitude foram dirimidas pelo Judiciário.
Diante do tamanho da Oi e do processo, houve muitas dúvidas, de vários
tipos, o que é natural. Estamos falando de um contingente muito diverso,
de 55 mil credores, entre pessoas físicas e instituições, o que neste
caso abrange desde bancos e fundos de credores estrangeiros a pequenos e
médios empresários que são fornecedores da empresa. Tivemos o cuidado
de procurar sempre antecipar e responder a dúvidas que pudessem surgir
dos envolvidos neste processo e estivemos sempre abertos a dialogar com
todos, conduzindo os trabalhos de forma amplamente transparente.
ConJur — Como o senhor avalia o papel do escritório Arnoldo Wald como administrador judicial?
Eurico Teles — Foi importante para que a Oi seguisse todos os
trâmites previstos no processo de recuperação judicial, nos prazos
estipulados pela Justiça. Contou muito para isso a expertise do
escritório, um dos principais do país, que desempenha suas funções
sempre em sintonia com as diretrizes estipuladas pelo juízo
recuperacional.
ConJur — Quais são as classes de credores
com as quais têm sido mais difíceis de se negociar? E quais são os
credores mais difíceis de se negociar?
Eurico Teles — Teve de haver um esforço muito grande, meu e de
toda a equipe da Oi encarregada da negociação, para conseguirmos um
equilíbrio. E nessa negociação, a minha preocupação foi ouvir todos os
envolvidos, sem prejuízo de ninguém. Ouvimos
bondholders, os
bancos, as instituições governamentais, agências de fomento do Brasil e
do exterior, acionistas, os grandes fornecedores. Mas também não
deixamos de lado os pequenos e médios credores, aqueles que tinham até
R$ 50 mil a receber e formavam o maior contingente na lista de credores.
Neste grupo, havia dívidas de menos de R$ 1 mil, de fornecedores,
parceiros que participam do dia a dia da companhia. Não posso dizer que
tenha sido fácil, até por conta da abrangência geográfica do processo:
para os pequenos credores, abrimos centros de negociação em diversas
cidades do Brasil, por exemplo. O fundamental foi ouvir e apresentar
soluções diferentes que atendessem às necessidades de cada grupo de
credores. Acredito que conseguimos isso com uma solução de mercado, que
está no plano de recuperação judicial que entregamos à Justiça. Ele é
resultado de todas as conversas que tivemos.
ConJur — O
senhor tem dito que o seu plano não vai satisfazer todos os lados
envolvidos na operação de reerguimento da Oi. Em linhas gerais, quais
são os principais pontos do plano de recuperação judicial a ser
apresentado?
Eurico Teles — A dívida listada na recuperação judicial da Oi é
de R$ 64 bilhões. Isso inclui R$ 49,4 bilhões de dívida financeira. O
restante são passivos trabalhista, de fornecedores, regulatórios e
cíveis. Com a plano proposto, estes R$ 49,4 bilhões vão cair para R$
23,9 bilhões. Isso vai reduzir a alavancagem financeira líquida da Oi,
considerando valor de face da dívida, para menos de três vezes o Ebitda
[lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização]. Se
considerarmos o valor de mercado da dívida, a alavancagem financeira
líquida cai para menos de duas vezes o Ebitda. O restante dos créditos
vai ser equacionado com desconto ou com alongamento de prazo, de acordo
com a capacidade de geração de caixa da companhia. O prazo médio da
dívida, por exemplo, ficará acima de 10 anos.
Com estas mudanças, o
investimento da companhia vai aumentar de uma média anual de R$ 5
bilhões para R$ 7 bilhões nos primeiros três anos. É investimento que
vai para expansão da infraestrutura e projetos estratégicos. Para isso,
vamos fazer uma capitalização de R$ 4 bilhões de recursos novos. Outros
R$ 2,5 bilhões de recursos adicionais podem ser buscados no mercado de
capitais. O plano, como foi apresentado, garante a perenidade da Oi e a
manutenção da prestação de serviços aos clientes em um alto padrão de
qualidade.
ConJur — É verdade que o fundo Aurelius, que
pediu a falência da Oi na Holanda, está proibido de apresentar um plano
alternativo na assembleia geral de credores?
Eurico Teles — Todos nós, na Oi, encarregados da negociação do
plano, fizemos um grande esforço para chegar a uma proposta que seja
equilibrada para todas as partes. E ao mesmo tempo garanta o
fortalecimento da companhia. Até porque esse é o objetivo principal da
recuperação judicial, o que está por trás da criação deste instrumento:
permitir que empresas que enfrentem dificuldades financeiras momentâneas
possam continuar a operar, a trabalhar, enquanto renegociam a dívida.
Ou seja, faz parte do processo de recuperação judicial fazer o que
fizemos: ouvir todos os envolvidos neste processo e daí apresentar um
plano que seja viável para todos.
ConJur — A Oi é viável,
considerando que a dívida é muito elevada, o mercado em que opera tem
reduzidas margens de lucro e graves problemas regulatórios? Mais: o
Projeto de Lei 79/2016, que substituiria a anacrônica Lei Geral de
Telecomunicações, de 1997, quando não havia a banda larga, sequer tem
previsão de ser apreciado pelo Congresso. O senhor arrisca uma
estimativa para a mudança da regulamentação do setor?
Eurico Teles — Prefiro não arriscar estimativas. Essa é uma
discussão do setor de telecomunicações como um todo, não é uma questão
da Oi isoladamente. O avanço do marco regulatório seria benéfico para
toda a sociedade, pois liberaria as empresas para canalizar seus
recursos para os serviços que as pessoas mais demandam hoje em dia,
principalmente a banda larga, em vez de terem de manter grandes
investimentos em serviços que já não têm mais tanto uso, como os
orelhões. Mas a decisão sobre o PL cabe ao legislador e respeitamos
isso. O que cabe à Oi é trabalhar, resolver seus problemas, fazer o seu
trabalho. E isso nós estamos fazendo. Com a redução da dívida, a Oi
passa a ficar com o balanço equacionado e pode acelerar os investimentos
para voltar a crescer. Investir mais é fundamental para a Oi: o setor
de telecomunicações exige investimento intensivo para acompanhar os
ciclos de renovação tecnológica, que estão cada vez mais curtos. Este
investimento adicional previsto no plano será dedicado a projetos
estratégicos, como expansão de fibra ótica, aumento da cobertura 4G e
digitalização. No ano que vem, por exemplo, a digitalização vai abranger
mais processos internos e o atendimento ao consumidor. É o nosso dever
de casa, que estamos fazendo.
ConJur — O senhor acredita
que os atuais investidores, entre credores internacionais e os
acionistas, são suficientes para a capitalização da companhia?
Eurico Teles — Pela relevância que a Oi tem, a atratividade que
ela desperta é um elemento que contribuirá para que a companhia saia
fortalecida deste processo, o que sempre foi uma das premissas básicas
que adotamos nas negociações. O importante é que todos os interessados
terão oportunidade de aportar recursos e, desta forma, definir que tipo
de participação querem ter na empresa que resultará deste processo.
ConJur
— Foi dito que a China Telecom aportaria R$ 10 bilhões na Oi. Notícias
recentes indicam que os chineses teriam recuado e aguardariam a
aprovação do plano de recuperação judicial. Isso é verdade?
Eurico Teles — Não podemos comentar notícias sobre grupos
interessados ou não na Oi. Pela importância que a Oi tem no mercado de
telecomunicações no Brasil, pela sua rede, uma das maiores do mundo,
pela sua capilaridade, é claro que a companhia desperta uma atratividade
igualmente grande. Recebemos delegações de investidores que
demonstraram interesse na Oi, inclusive chineses. Mas não há como
comentarmos decisões que eventuais investidores vão tomar ou não. O que
posso dizer é que sempre há interesse. E encaro isso como uma
sinalização muito positiva, pois demonstra que todos vêm valor na Oi.
ConJur — O Judiciário e o Ministério Público deveriam ter uma postura mais atuante no caso? Por quê? E os órgãos de governo?
Eurico Teles — O que eu vi, ao longo de todo o processo de
recuperação judicial, foi uma atuação bastante presente da Justiça e do
Ministério Público. Eles sempre estiveram presentes. Isso foi
fundamental, inclusive, para que todos os trâmites previstos no processo
de recuperação judicial seguissem seu curso normal. Sempre que buscamos
a Justiça e o Ministério Público dentro do processo de recuperação
judicial, obtivemos respostas com base em argumentos técnicos e
ponderados, adequados a um processo desta natureza.
ConJur
— O setor público é o segundo maior credor da empresa. Só para a Anatel
a Oi deve R$ 11 bilhões em multas. Para o Banco do Brasil, quase R$ 4
bilhões. O BNDES é credor de R$ 3,3 bilhões, e a Caixa Econômica
Federal, de R$ 1,8 bilhão. A empresa deve outros R$ 800 milhões para
empresas públicas e bancos estaduais e até governos de estado. O senhor
vê a possibilidade de um socorro do governo à empresa?
Eurico Teles — Não. Buscamos uma solução de mercado para a Oi
durante todo o processo de uma forma amplamente transparente.
Acreditamos que o plano atual concilia legítimos interesses divergentes e
deixa a Oi fortalecida. Apesar de muito desafiadora e distinta do que a
empresa havia pensado primeiramente, desenhamos uma modelagem para os
créditos da Anatel que assegura garantia jurídica para o processo.
ConJur
— Na crise econômica de 2008, houve um debate, especialmente nos EUA,
se o Estado deveria ajudar as empresas — principalmente as grandes — que
corriam risco de falência. De um lado, estavam os que argumentavam que
era preciso resgatar tais companhias para evitar risco sistêmico na
economia. Do outro, estavam os que eram a favor de deixar elas falirem,
uma vez que tinham sido irresponsáveis na condução dos negócios. Na sua
opinião, o Estado deve ou não ajudar empresas a se recuperar?
Eurico Teles — No momento, nosso direcionamento é o processo de
recuperação judicial, que está previsto no ordenamento jurídico e serve
para possibilitar o soerguimento das empresas. Uma lei que se mostrou
útil e válida para a Oi, e que, acredito, passou pelo seu maior teste,
pelos motivos que eu já apontei: o tamanho da empresa, a diversidade dos
credores, a necessidade de negociar também em outros países. Os meios
legais que existem para proteger a companhia, nós buscamos.
ConJur — Qual é o peso dos negócios da Oi junto ao governo para a tomada de decisões na companhia?
Eurico Teles — A Oi tem os mais variados perfis de clientes,
seja no varejo ou no segmento corporativo, nos diferentes serviços que
ela oferece: banda larga, telefonia móvel, TV por assinatura e telefonia
fixa. São cerca de 63 milhões de clientes no país inteiro. Num negócio
desse tamanho, não há como privilegiar este ou aquele cliente. O que
fazemos constantemente é buscar atender da melhor forma cada um deles,
buscando soluções para suas necessidades. Para isso, estamos sempre
investindo para melhorar nossa qualidade, com bons resultados: desde que
a empresa entrou em recuperação judicial, as reclamações na Anatel
caíram mais de 30%. E investimos também em inovação. Acabamos de
inaugurar no Rio de Janeiro, por exemplo, um centro de empreendedorismo
que está abrigando
startups, o Oito, que tem como objetivo desenvolver novas soluções que facilitem o dia-a-dia dos nossos clientes.
ConJur — Em reportagem da revista piauí
sobre o caso da Oi, um executivo da companhia disse que “com o peso da
dívida governamental, bastava um telefonema do presidente da República
exigindo que Tanure recuasse na sua estratégia de tomar conta da Oi”. O
senhor concorda?
Eurico Teles — É uma declaração de uma fonte não identificada – não tenho como comentar.
ConJur
— No fim de novembro, o juiz Fernando Viana, da 7ª Vara Empresarial do
Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, em medida liminar, manteve os
diretores Hélio Costa e João Vicente Ribeiro, nomeados pelo Conselho de
Administração da Oi, desde que se abstenham de interferir em questões
relacionadas ao processo de recuperação judicial da empresa. Faz sentido
para a empresa essa decisão?
Eurico Teles — Decisão judicial a gente não comenta, a gente
cumpre. No caso das decisões proferidas pelo juiz responsável pela
recuperação judicial da companhia, não é diferente: o que a Oi vem
fazendo é acatar e seguir o que é determinado, cumprindo todos os prazos
legais e respeitando a lei.
ConJur — Como o senhor avalia o uso de medidas alternativas de resolução de conflitos em recuperações judiciais?
Eurico Teles — As medidas alternativas de resolução de
conflitos são bem-vindas e servem para buscar o consenso das partes em
determinados litígios. O programa de acordos com credores, deferido pelo
juízo da recuperação judicial e confirmado pelo Tribunal de Justiça do
Rio de Janeiro, possibilitou a celebração de mais de 30 mil acordos e
facilitou a logística da assembleia geral de credores que está por vir,
além de ter beneficiado diversos pequenos credores que estavam elencados
no edital publicado pelo administrador judicial em 29 de maio.
ConJur — Quem são os principais advogados envolvidos na recuperação?
Eurico Teles — Temos uma equipe de excelentes escritórios, cada
um com a sua expertise, engajada em todo o processo de recuperação
judicial, atuando em sinergia para nos auxiliar: o Barbosa Müssnich
Aragão; o Basílio, Di Marino e Faria Advogados; e o Rosman, Penalva,
Souza Leão, Franco, Vale Advogados.
ConJur — Como organizar a discussão com tantos credores diferentes? A Oi usa alguma tecnologia ou ferramenta específica?
Eurico Teles — Foi um desafio muito grande, inclusive do ponto
de vista pessoal. Vamos pegar, por exemplo, apenas o caso dos pequenos e
médios credores: dos mais de 55 mil nomes que constavam da Relação de
Credores do Administrador Judicial publicada no edital de 29 de maio de
2017, cerca de 53 mil tinham a receber até R$ 50 mil. Quando criamos um
programa para realizar acordos extrajudiciais com os interessados em
receber valores até esse patamar de R$ 50 mil, eu acredito que tenhamos
protagonizado a quitação de dívidas privadas mais abrangente já
promovida na economia brasileira.
Montamos uma estrutura de
atendimento e mobilizamos equipes em todo o Brasil para receber os
credores interessados em aderir ao programa. Além da plataforma
eletrônica disponibilizada para o credor se cadastrar, apresentar a
documentação necessária e agendar a assinatura do acordo, a empresa
instalou 39 centros de atendimentos em todos os estados. Fui a vários
destes centros, para supervisionar a instalação, orientar o atendimento,
orientar sobre como fazer os acordos e acompanhei o cumprimento de cada
uma das obrigações contraídas pela companhia nesses acordos.
Além
disso, criamos um site para dar visibilidade à enorme documentação
relacionada ao processo e também para esclarecer as perguntas que
poderiam ser feitas pelos credores. Criamos ainda criamos um canal 0800
para tirar dúvidas. Assim, tivemos uma combinação de ferramentas
diferentes, para atender a um público muito diverso.
ConJur — O que precisa ser alterado na Lei de Falências?
Eurico Teles — No momento, estamos trabalhando com o que está
vigente. A recuperação judicial é um recurso novo na economia
brasileira. O maior teste de sua validade, acredito, foi o caso da Oi,
por se tratar da maior recuperação judicial da história brasileira. E
neste caso, podemos dizer que a lei se mostrou adequada com um
fundamento imprescindível para o funcionamento da Justiça e da economia:
a negociação. A recuperação judicial permite uma saída negociada em um
campo onde havia antes soluções muito duras. A negociação, a conversa,
saber ouvir, tentar consensos, isso faz parte do espírito de gestão no
Brasil. E a recuperação judicial incorpora este espírito de entendimento
e de negociação pacificada.
ConJur — A existência de vara especializada na área empresarial ajuda a garantir tramitação célere do processo?
Eurico Teles — Acredito que sim. O juízo empresarial, por sua
expertise na matéria, contribuiu para que a Oi cumprisse todas as etapas
do processo dentro dos prazos legais, que culminou com a apresentação
do plano de recuperação.
https://www.conjur.com.br/2017-dez-17/entrevista-eurico-teles-presidente-diretor-juridico-oi
