Boa
parte das fusões e aquisições internacionais envolvendo empresas do
Brasil não sai do papel por causa da complexidade das leis trabalhistas e
tributárias nacionais. O passivo judicial e administrativo, real e
potencial, avaliado pelas auditorias nas chamadas due diligences costuma assustar os estrangeiros logo que as tratativas começam. É o que afirma o advogado Eduardo Boccuzzi, sócio do Boccuzzi Advogados Associados.
“Ninguém consegue cumprir a lei trabalhista e tributária e tudo pode
ser questionado judicial e administrativamente. Esses riscos, somados às
questões ainda não resolvidas pela Justiça brasileira, significam
potenciais passivos, considerados contingências pelas auditorias, o que
reduz o valor das empresas. Por isso, em muitas operações, quando acaba a
due diligence, acaba o deal”, explica Boccuzzi.
Ele falou sobre o tema na última sexta-feira (9/5) em encontro da The Law Firm Network,
em Nova York. O seminário, que teve a participação de especialistas dos
Estados Unidos, México, China, Suíça e Alemanha, discutiu o que pode
atrapalhar um “M&A” (sigla para merger and acquisition, ou
“fusão e aquisição”) multinacional. Entre as situações mencionadas
estiveram a escolha da jurisdição em caso de um conflito — se a disputa
será judicial ou arbitral —, a exigência de garantias por parte do
vendedor e o país onde essa garantia terá de ser apresentada.
Gol de honra
A notarização, por exemplo, foi uma das exigências apontadas no seminário como barreiras às fusões na Alemanha. A legislação do país obriga que todos os contratos sejam notarizados, com procedimentos que incluem a leitura audível de todas as páginas por um tabelião. Como operações dessa natureza produzem documentos de mais de 500 páginas, os advogados procuram meios de evitar a burocracia. Uma delas é a formalização na Suíça, país vizinho onde a leitura dos termos é contornável. E como a Alemanha aceita registros feitos na Suíça, a saída é viável em casos de conflito. “Nesse quesito, estamos à frente. No Brasil, essa exigência não existe”, comemora o Eduardo Boccuzzi.
Nenhum comentário:
Postar um comentário